Dziedziczenie praw udziałowych w spółkach. Co warto wiedzieć?

Kiedy jeden ze wspólników umiera, pojawia się problem związany z jego udziałami. Spadkobiercy nie zawsze mogą wejść na miejsce zmarłego.

W niniejszym artykule wyjaśniamy sposób dziedziczenia udziałów w spółce cywilnej, spółce jawnej, spółce partnerskiej, spółce komandytowej, komandytowo-akcyjnej i akcyjnej oraz w spółce z o.o.

Prawa udziałowe w spółce cywilnej

Spadkobierca jest w podobnej sytuacji, co wspólnik występujący ze spółki. Trzeba pamiętać, że w przypadku spółki cywilnej członkostwo wygasa ze śmiercią członka. Spółka cywilna jest jedynie umową przedsiębiorców, którzy chcą zrealizować określony cel. Nie jest sama w sobie przedsiębiorstwem. W umowie spółki cywilnej powinna widnieć klauzula dopuszczająca możliwość wejścia spadkobierców. Zastrzeżenie może być też zawarte w uchwale wspólników. Jeżeli współpraca ze spadkobiercami nie układa się po myśli pozostałych członków, istnieje możliwość ich spłacenia.

Spłacenie polega na rozliczeniu się ze spadkobiercami zmarłego. Rzeczy wniesione przez spadkodawcę do spółki cywilnej zostają zwrócone. Wartość jego wkładu określona w umowie jest wypłacana w formie pieniędzy. Spadkobiercom nie zwraca się wartości wkładu polegającego na wykonywaniu usług i używaniu rzeczy należących do nieżyjącego wspólnika. Nie dziedziczy się własności rzeczy wniesionych przez spadkodawcę do spółki, np. prawa własności działki, maszyn. Spadkobiercom wypłaca się tylko w pieniądzu część wartości wspólnego majątku, który pozostał po odliczeniu wartości wkładów pozostałych wspólników.

W razie śmierci jednego z dwóch wspólników spółki cywilnej, może ona trwać nadal tylko wtedy, gdyby w miejsce zmarłego wstąpiliby jego spadkobiercy. Nie może istnieć jednoosobowa spółka cywilna. Jeżeli żaden ze spadkobierców nie będzie chciał wstąpić w miejsce spadkodawcy, sytuacja jest podobna, jak w przypadku wystąpienia jednego ze wspólników. Najpierw z majątku spółki zostałyby spłacone długi. Dopiero po zaspokojeniu roszczeń wierzycieli majątek zostałby podzielony między żyjącego wspólnika a spadkobierców zmarłego. Spadkobiercy otrzymają udział przypadający zmarłemu.

Dziedziczenie udziałów w spółce jawnej

Śmierć wspólnika może być podstawą rozwiązania spółki jawnej. Spółka trwa nadal tylko wtedy, gdy ustalono tak w umowie, albo gdy postanowią o tym pozostali wspólnicy. Uzgodnienie tej kwestii powinno nastąpić w jak najkrótszym czasie. W przeciwnym razie spadkobierca może domagać się przeprowadzenia likwidacji spółki jawnej, albo przekształcenia jej w komandytową i przyznania mu statusu komandytariusza. Komandytariusz jest wspólnikiem, którego odpowiedzialność ogranicza się do wysokości sumy komandytowej. Nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki. Oświadczenie o woli przekształcenia spółki jawnej nie wymaga szczególnej formy dla swej ważności. Trzeba je doręczyć jednemu ze wspólników, którzy są upoważnieni do reprezentowania spółki. Żądanie przekształcenia musi zostać zgłoszone w terminie 6 miesięcy od dnia stwierdzenia nabycia spadku. Wspólnicy mogą w uchwale przychylić się do żądania spadkobiercy, albo postanowić o rozwiązaniu spółki. Trzecią możliwością jest podjęcie uchwały o przekształceniu spółki jawnej w komandytowo-akcyjną. Wtedy spadkobierca otrzymuje status akcjonariusza. Gdyby spadkobierca stał się komandytariuszem lub akcjonariuszem, to odpowiada za zobowiązania spółki tylko wg przepisów prawa spadkowego.

Wartość udziału spadkobiercy wspólnika jest określana na podstawie oddzielnego bilansu, który uwzględnia wartość zbywczą majątku spółki. Dzień bilansowy to dzień śmierci wspólnika. Udział kapitałowy jest wypłacany w pieniądzu. Roszczenie o wypłatę równowartości udziału jest wysuwane względem spółki, ale pozostali wspólnicy ponoszą odpowiedzialność solidarną. Spadkobierca może wybrać sobie dowolnego wspólnika i od niego żądać spłaty należności. Wspólnik, który spłaci spadkobiercę ma roszczenie regresowe do pozostałych członków spółki jawnej. Wspólnicy ponoszą też od odpowiedzialność subsydiarną ze spółką. Jeśli nie można ściągnąć należności z majątku spółki, spadkobierca może sięgnąć po osobisty majątek każdego ze wspólników.

Roszczenie o wypłatę udziału kapitałowego spadkodawcy staje się wymagalne po sporządzeniu bilansu. Gdyby niezwłoczna wypłata wartości udziału groziła utratą płynności finansowej spółki, przedsiębiorca może skorzystać z klauzuli nadzwyczajnej zmiany stosunków. Znajduje ona zastosowanie, gdy spełnienie świadczenia wiązałoby się z nadmiernymi trudnościami i groziłoby to spółce rażącą stratą. Sąd może rozważyć interesy stron zgodnie z zasadami współżycia społecznego, a następnie oznaczyć sposób spłaty spadkobierców przez spółkę. Gdyby udział kapitałowy spadkobiercy wspólnika miał ujemną wartość, musi on wyrównać przypadający na niego deficyt.

Dziedziczenie w spółce partnerskiej

Spadkobierca zmarłego partnera nie wstępuje do spółki w jego miejsce. W umowie wolno przewidzieć taką możliwość. Spadkobierca musi mieć odpowiednie wykształcenie oraz zawodowe uprawnienia. Wspólnikiem może być tylko osoba fizyczna uprawniona do wykonywania wolnych zawodów wymienionych w Kodeksie spółek handlowych. Jeżeli spadkobierca nie ma kwalifikacji zgodnych z przedmiotem działalności spółki, wkład zmarłego partnera podlega dziedziczeniu. Spadkobiercy mogą domagać się rozliczeń na takich zasadach, jak w przypadku spółki jawnej.

Śmierć członka wieloosobowej spółki partnerskiej nie jest przyczyną jej rozwiązania. Gdyby w wyniku zgonu spadkodawcy w spółce pozostał jeden partner, spółka uległaby rozwiązaniu najpóźniej z upływem roku od śmierci wspólnika.

Dziedziczenie udziałów w spółce komandytowej

Spółka komandytowa charakteryzuje się tym, że za zobowiązania odpowiada co najmniej jeden wspólnik bez ograniczenia (komplementariusz) oraz co najmniej jeden wspólnik do wysokości sumy komandytowej określonej w umowie spółki (komandytariusz). Śmierć komplementariusza może być podstawą do rozwiązania spółki. Jeśli akt założycielski dopuszcza przyjęcie nowego komplementariusza, spadkobierca może wstąpić w miejsce spadkodawcy. Gdy umiera komplementariusz dziedziczenie odbywa się na takich samych zasadach, jak w przypadku śmierci wspólnika spółki jawnej.

Śmierć komandytariusza nie może być przyczyną rozwiązania spółki. Spadkobiercy wchodzą w jego miejsce. Jeżeli jest ich kilku, muszą wskazać jedną osobę upoważnioną do wykonywania przysługujących im praw. Wybrana osoba jest reprezentantem tzw. komandytariusza zbiorowego. Gdyby spadkobiercy komandytariusza nie chcieli wejść do spółki, muszą wypowiedzieć uowe spółki. Podział udziału między spadkobierców jest skuteczny względem spółki po wyrażeniu zgody pozostałych wspólników.

Dziedziczenie udziałów w spółce komandytowo-akcyjnej

Śmierć jedynego komplementariusza prowadzi do rozwiązania spółki, przy czym w statucie może znaleźć się odmienne postanowienie. Wtedy spółka istnieje dalej, bo w miejsce zmarłego wchodzą jego spadkobiercy. Jeżeli jest wielu komandytariuszy i umiera jeden z nich, dziedziczenie następuje zgodnie z zasadami przewidzianymi dla spółki jawnej. Dziedziczenie po akcjonariuszu odbywa się na ogólnych zasadach dziedziczenia zapisanych w Kodeksie cywilnym. Przedmiotem dziedziczenia są bowiem akcje, czyli papiery wartościowe, które wchodzą do schedy po śmierci akcjonariusza.

Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o.

Po śmierci wspólnika, jego udział wchodzi do spadku i podlega dziedziczeniu. Spadkobierca może uczynić swój udział w spółce przedmiotem zwykłego, albo windykacyjnego zapisu. Osoba, która otrzyma udział powinna zawiadomić o tym spółkę i przedstawić prawomocne postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku, albo akt poświadczenia dziedziczenia. Zapisobiorca windykacyjny nabywa udział z chwilą śmierci spadkodawcy, więc w praktyce może już następnego dnia nim dysponować.

Gdyby udział przypadł kilku spadkobiercom, to każdy z nich jest współuprawniony. Oznacza to, że każdemu spadkobiercy należą się prawa przysługujące wcześniej spadkodawcy. Powinni wyznaczyć wspólnego przedstawiciela. Za zobowiązania, które są związane z udziałem odpowiadają solidarnie. Jeśli spadkobiercy nie ustanowią przedstawiciela, spółka może wysyłać zawiadomienia i inne pisma do każdego z nich. Niemniej brak wspólnego reprezentanta uniemożliwia uczestniczenie w zgromadzeniu wspólników.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może ograniczyć bądź wyłączyć wstąpienie spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika. Przykładem ograniczenia jest postanowienie o tym, że w miejsce spadkodawcy mogą wstąpić tylko osoby, które prowadziły działalność gospodarczą. Obok takiej klauzuli muszą się znaleźć dodatkowe postanowienia regulujące sposób spłaty spadkobierców zmarłego wspólnika. Jeżeli członkowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pominą tę kwestię, postanowienie o wyłączeniu lub ograniczeniu dziedziczenia udziałów będzie nieważne. Spłata może polegać na wypłacie księgowej wartości udziałów.

Wspólnicy mogą się umówić, że udziały nie będą podzielone między spadkobierców, albo ustalić ograniczenia w tym zakresie. W umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością można też zawrzeć postanowienie o tym, że udziały zmarłego wspólnika zostaną automatycznie umorzone. Udział nie wejdzie do spadku, ale spadkobiercy nie pozostaną z niczym. Otrzymają wynagrodzenie w formie określonej kwoty pieniężnej.

Dziedziczenie udziałów w spółce akcyjnej

W spółkach akcyjnych prawa i obowiązki akcjonariuszy są dziedziczone na zasadach ogólnych. Spadkobierca może uczynić z nich przedmiot zapisu zwykłego bądź windykacyjnego. Spadkobierca może otrzymać je w spadku na podstawie ustawy lub testamentu. Zarówno zapisobiorca, jak i spadkobierca mogą nimi swobodnie dysponować.

Niemniej, w statucie spółki może się znaleźć postanowienie o tym, że w razie śmierci akcjonariusza akcje zostaną przymusowo umorzone. Wtedy osoby dziedziczące otrzymają stosowne wynagrodzenie. Wtedy zarząd musi podjąć uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego.